Как правильно согласовать договор поставки с торговыми сетями?

Договор с торговыми сетями — главный документ, определяющий особенности взаимодействия ретейлеров и поставщиков. Однако для того, чтобы дойти до его заключения, сторонам предстоит немало работы.

В большинстве случаев торговые сети уже заранее представляют поставщикам информацию о том, как проходит этап отбора контрагента. На этом, в том числе, настаивает Федеральная антимонопольная служба (ФАС) РФ. Если ретейлер отобрал поставщика, ему также направят типовой шаблон договора, который остаётся только согласовать так, чтобы он был выгодным обеим сторонам. На практике это трудновыполнимая задача.

В статье разберём требования ретейлеров к поставщикам, особенности согласования договоров, законодательные нововведения в сфере регулирования договоров поставки в 2025 году.

Где найти требования ретейлеров?

Требования ретейлеров к поставщикам помогут вам заранее подготовиться к самопрезентации перед заключением договора. Зная требования, вы сможете заранее рассчитать свои силы, понять, какие условия сделки предстоит обсудить, что нужно уточнить, а при необходимости — перестроить свои внутренние бизнес-процессы.

В таблице ниже собрали документы топ-5 российских торговых сетей, связанных с особенностями отбора будущих контрагентов:

Однако важно понимать, что сотрудничество с торговыми сетями регулируется не только внутренними правилами ретейлера, но и различными законами, нормативными и ненормативными актами. Несмотря на то, что на практике поставщики в большинстве своём присоединяются к договору, который уже заранее составлен торговой сетью, они вправе влиять на его условия.

Ключевые законы, нормативные акты и прочие документы, на которые можно опираться при согласовании договоров:

• ГК РФ (в частности, параграф 3 гл. 30, регулирующий договор поставки);

• закон № 381-ФЗ от 28 декабря 2009 года «Об основах государственного регулирования торговой деятельности»;

• Кодекс добросовестных практик взаимоотношений между торговыми сетями и поставщиками потребительских товаров;

• разъяснения ФАС РФ по вопросам торговли.

О том, как начать сотрудничество с торговыми сетями, мы писали в отдельной статье.

На что поставщику обратить внимание при согласовании договоров с торговой сетью?

Ключевые моменты, на которые важно обратить внимание перед подписанием договора с торговой сетью:

Сроки оплаты поставленных товаров

Этот пункт особенно важен для поставщиков продовольственных товаров. Существуют предусмотренные законом сроки оплаты — они прописаны в ч. 7 ст. 9 закона № 381-ФЗ. Например, если срок годности товара до 5 дней, то ретейлер обязан оплатить поставку в течение 8 рабочих дней после его фактического получения. Если стороны обмениваются электронными документами — срок оплаты ещё короче (4 рабочих дня).

Но и для поставщика по закону есть ограничения: он обязан в течение 3 дней после фактической поставки товаров передать ретейлеру связанные с ней документы (ч. 8 ст. 9 закона № 381-ФЗ).

Перемена лиц в обязательствах

На практике могут возникнуть ситуации, когда поставщик, например, поменял сферу деятельности, и хочет производить или закупать товары иной категории. Или из-за каких-то причин не сможет выполнить обязательства перед торговой сетью.

Выйти из положения в таких ситуациях помогает перемена лиц в договоре. Компания находит нового надёжного поставщика и предлагает ему стать участником сделки вместо себя. И здесь нужно обратить внимание, нет ли в договоре запрета или ограничений на перемену лиц в обязательствах.

Закон защищает поставщиков продовольственных товаров в этом вопросе. Ч. 10 ст. 9 закона № 381-ФЗ «запрещает запрещать» перемену лиц в обязательствах через уступку требований. Если же такой запрет установлен, то штрафы, неустойки и санкции за его нарушение не действуют.

Однако для поставщиков непродовольственных товаров подобных «послаблений» от закона нет. Потому можно попытаться договориться с ретейлером о возможности перемены лиц в сделке.

Объём поставок

В договоре нужно указать конкретный ассортимент товара и его количество. Если этой информации в документе нет, то торговая сеть сможет заказать вам больше, чем вы сможете выполнить (и это грозит крупными финансовыми санкциями), или ничего не заказать вовсе — это не будет нарушением сделки.

Ответственность за поставки сверх согласованного объёма

С 1 сентября 2025 года вступили в силу поправки к ч. 12.1 ст. 9 закона № 381-ФЗ. Она запрещает устанавливать ответственность (штрафы, неустойки, проценты) за то, что поставщик не поставил продовольственные товары сверх согласованного в договоре объёма. Если ретейлер направлял заказ, а поставщик на него не отвечал, нередко на практике такое молчание принимали за согласие. А после на контрагентов торговой сети налагались санкции.

Что поменялось для сторон с внесением законодательной поправки?

1. Чтобы оштрафовать поставщика за невыполнение обязанности сверх согласованного объёма, нужно будет доказать, что он принял заказ. Молчание не будет считаться согласием.

2. Торговые сети будут тщательнее отбирать поставщиков, критичнее оценивать их финансовую стабильность, поскольку у них может возникнуть потребность в товарах сверх согласованной нормы.

Большинство ретейлеров сотрудничают с контрагентами через EDI-сервисы (например, Сфера Торговля от СберКорус). Благодаря ним все этапы взаимодействия между торговыми сетями и поставщиками становятся прозрачными: можно увидеть, когда и какой заказ направлялся, принял ли его поставщик, когда проходит отгрузка товаров и многое другое. EDI помогает наладить коммуникацию между сторонами и снижает риски недопоставок товаров.

Как поможет сервис Сфера Торговля поставщику? Поставщик сможет самостоятельно определить, готов он выполнить заказ ретейлера или нет. Направляя через EDI сообщение ORDRSP, поставщик может подтвердить, что готов полностью выполнить заказ, или, напротив, согласен лишь на частичную поставку товара. Это же сообщение позволяет вовсе отказаться от выполнения заказа. Отправляя ORDRSP, поставщик сможет контролировать уровень своей ответственности перед ретейлером, избежать ненужных санкций.

Обратите внимание! Использовать EDI особенно важно поставщикам непродовольственных товаров. На них запрет об установлении ответственности за недопоставку товаров сверх согласованного объёма по закону не действует. Потому, чтобы молчание поставщика не было расценено как согласие, нужно обязательно отправлять сообщение ORDRSP, указывая на возможность или невозможность исполнения заказа.

Мы отдельно разбирали судебную практику по EDI, где показывали, как неотправка различных сообщений через электронный сервис может привести к крупным штрафам.

Навязанные условия

Закон также запрещает торговым сетям навязывать некоторые условия договоров для поставщиков продовольственных товаров. Если в документе есть такие положения, знайте, что они нелегитимны (п. 4 ч. 1 ст. 13 закона № 381-ФЗ):

• запрет поставок в другие торговые сети;

• запрет заключать договоры с другими ретейлерами на более выгодных для них условиях, чем прописаны в текущем договоре;

• требования об уведомлении торговой сети о заключении договора поставок с их конкурентами;

• требование о снижении цены до минимального уровня, чтобы не продавать товар дороже, чем у конкурентов;

• включение условий о возврате товаров со сроком годности более 30 дней обратно поставщику (кроме отдельных допустимых по закону случаев — например, возврат некачественных товаров).

Вывод

Несмотря на то, что в большинстве случаев внести коррективы в договоры с торговыми сетями довольно трудно, важно помнить, что в некоторых случаях закон на стороне поставщика. Нужно заранее проверить все условия сделки и при необходимости подготовить протоколы разногласий к ним.

Использование EDI-сервисов (в частности, Сфера Торговля) позволяет повысить прозрачность взаимодействия между торговой сетью и поставщиком, избегая ненужных штрафов и неустоек.

Больше полезной информации для поставщиков — в Telegram-канале СберКорус.