Что такое корпоративный договор?

02 июня 2025

5 минут

404

В некоторых случаях устава компании недостаточно, чтобы урегулировать взаимодействие между участниками ООО или акционерных обществ. Тогда на помощь приходит корпоративный договор — документ, оформленный в письменном виде, определяющий, как именно учредители или акционеры обязаны осуществлять свои права и обязанности. Расскажем, чем может быть полезен корпоративный договор в ООО, ПАО или АО.

Для чего заключается корпоративный договор?

Корпоративный договор, который также может называться акционерным соглашением или договором об осуществлении прав участников ООО, помогает основателям и владельцам бизнеса действовать согласованно в различных ситуациях. К слову, заверять документ у нотариуса не нужно: достаточно оформить его в одном экземпляре в простом письменном виде (ч. 3 ст. 67.2 ГК РФ).

Заключение корпоративного договора поможет:

обеспечить выполнение задач бизнеса, достичь его целей;
оформить договорённости временного характера, которые не получится отразить в уставе (например, можно прописать дополнительные права или, напротив, ограничения для определённых участников или акционеров, правила отчуждения или продажи долей, акций и прочее);
защитить интересы третьих лиц, а также деловых партнёров, обеспечить стабильность и единообразие бизнес-процессов;
сделать управлением компанией более гибким, адаптирующимся под нужды бизнеса.

Рекомендуется вносить данные о заключении корпоративного договора в ЕГРЮЛ. Для этого нужно подать в ФНС заявление по форме Р13014. Такая мера станет дополнительной гарантией того, что условия соглашения не будут нарушены сторонами. Например, если установлен временный запрет на продажу или дарение доли, то участнику организации не получится его обойти, поскольку о запрете будут знать и нотариусы, и налоговая служба.

Когда можно заключить корпоративный договор?

Отметим, что корпоративных договоров может быть несколько. Заключать их можно в любой момент существования бизнеса: от самого начала регистрации до разных периодов осуществления его хозяйственной деятельности.

Корпоративный договор можно заключить в электронной форме. Для этого все участники соглашения могут воспользоваться сервисом ЭДО Сфера Документы от СберКорус. Обмен документами между всеми участниками корпоративного договора займёт несколько минут без затрат на бумагу, печать и почтовую / курьерскую доставку. Главное требование — наличие электронной подписи и доступа в интернет.

Стороны корпоративного договора

Сторонами корпоративного договора могут быть:

все или несколько участников или акционеров организации;
потенциальные участники, покупатели бизнеса или его доли;
бенефициары;
инвесторы;
кредиторы и прочие третьи лица.

Спорный вопрос в том, может ли общество быть стороной корпоративного договора. В законе нет прямого запрета на это. Однако большинство правоведов полагает, что сама организация, участники которой оформляют соглашение, не может быть его стороной. Связано это с тем, что компания в корпоративном договоре выступает объектом, а не субъектом правоотношений, то есть определяются права и обязанности лиц, непосредственно управляющих обществом или получающих от него выгоды.

Содержание корпоративного договора

Что же конкретно можно урегулировать в корпоративном договоре, какие положения можно в нём отразить? Приведём несколько примеров:

Особенности отчуждения долей в обществе. Например, наличие запрета на продажу или дарение в течение определённого периода времени. Установление минимальной цены реализации доли бизнеса. Необходимость согласия участников на отчуждение долей фирмы. Кому именно разрешено или запрещено продавать или дарить доли, в течение какого срока.
Принятие новых участников в общество. Можно указать критерии, при которых некий гражданин или организация не смогут стать владельцами бизнеса. Также можно указать ситуации, при которых учредители организации обязаны проголосовать за или против принятия нового инвестора или участника.
Запрет или его отсутствие на приобретение долей или акций компаний-конкурентов. Аналогично можно прописать запрет или его отсутствие на работу по трудовому договору на фирму-конкурент либо на занятие в ней руководящей должности. Критерии определения того, что некая организация является конкурентом для вашей компании.
Разрешение или запрет заниматься другим бизнесом. Например, руководить другой организацией, вести деятельность в качестве ИП или самозанятого.
Возможность или её отсутствие на передачу доли в бизнесе в залог. Если есть запрет, то на какой срок он распространяется и всегда ли действует, существуют ли исключения, когда долю всё-таки можно передать в залог.
Полномочия миноритарных владельцев бизнеса. Например, в каких случаях миноритарий может требовать созыва общего собрания участников.
Особенности избрания генерального директора, членов совета директоров. Можно описать критерии для выбора руководителя, а также ситуации, когда голосовать за конкретного кандидата нельзя.
Особенности дополнительного финансирования. Например, когда и каким имуществом, деньгами может потребоваться дополнительное финансирование, как будет приниматься решение о его необходимости.
Особенности голосования за или против выплаты дивидендов, распределения чистой прибыли. Также необходимо указать длительность действия описываемых условий, а также периоды их пересмотра при необходимости.
Решение бизнес-вопросов при наличии тупиковой ситуации. Случается, когда владельцы бизнеса не могут прийти к согласию по поводу того, как должна развиваться компания. В этом случае есть смысл определить некую процедуру, которая поможет выйти из тупиковой ситуации.
Перечень конфиденциальной информации. Стороны могут определить, какая информация не подлежит разглашению и в каких случаях.
Порядок получения юридически значимой информации. Это могут быть документы, переданные через сервис ЭДО, сообщения в мессенджерах, соцсетях, по электронной почте или лично, на бумаге.

И, конечно же, необходимо указать ответственность сторон за нарушение обязательств, прописанных в корпоративном договоре. Это может быть как уплата штрафов или неустойки, так и лишение доли по опциону.