Реорганизация ООО: основания, формы и порядок действий

Реорганизация ООО — это процедура, при которой происходит изменение организационно-правовой формы или внутреннего состава юридического лица. Реорганизованная компания не во всех случаях прекращает своё существование, как в случае с ликвидацией. В статье рассмотрим виды реорганизации ООО, причины, которые приводят к решению провести такую процедуру, и порядок действий. 

Основания для реорганизации

Решение о реорганизации ООО принимают участники общества или орган юридического лица, который учредительными документами наделён такими полномочиями. Но на это, как правило, есть какие-то причины. А целями вступления в процесс реорганизации чаще всего выступает улучшение позиций бизнеса и повышение прибыли. 

Так, реорганизация может потребоваться, если:

• компания долгое время не достигает поставленных целей;

• наблюдается низкая рентабельность;

• нужно вывести активы предприятия;

• нужно разделить бизнес между собственниками;

• есть необходимость сменить режим налогообложения, но без изменения состава юридического лица или формы этого не сделать. 

Надо отметить, что реорганизация доступна только компаниям. Реорганизовать ИП в ООО нельзя, так как ИП — особый статус физического лица, а не компания. При необходимости перехода из ИП в ООО просто происходит регистрация новой компании. 

5 форм реорганизации

Процедура реорганизации регламентируется ст. 57 ГК РФ и другими правовыми актами. Существует 5 способов изменить компанию:

• Слияние. В этом случае несколько юридических лиц объединяются и образуют новую компанию.

• Присоединение. По условиям этой процедуры одно или несколько юридических лиц входят в организацию. Присоединённые организации передают все свои права и обязанности основной компании по передаточному акту. 

• Разделение. Если реорганизация происходит путём разделения, компания прекращает существование, но образуется несколько новых юридических лиц, при этом имущественные объекты и активы вышедшие из одной компании лица делят между собой. 

• Преобразование. В этом случае меняется организационно-правовая форма, например, реорганизация ЗАО или ОАО в ООО или ООО в АО. 

• Выделение. Результатом реорганизации ООО в форме выделения является выход одного или нескольких юридических лиц из компании. Сама компания не прекращает существовать, а передаёт часть прав выделенным юрлицам. 

Реорганизация ООО в форме присоединения требует особой осторожности и внимательности. Прежде чем объединяться, каждому юридическому лицу необходимо проверить партнёров на благонадёжность. Включение в состав компании проблемных партнёров может стать причиной серьёзных негативных последствий.

В Сервисе проверки контрагентов от СберКорус также можно подключить мониторинг изменений контрагентов и получать уведомления о любых изменениях в компаниях. Это поможет не пропустить важные реорганизационные моменты партнёров.

Срок реорганизации ООО зависит от выбранной формы и сложности процедуры.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

1. Принятие решения и постановка цели. 

Участники общества организуют собрание, проводят голосование, выбирают форму реорганизации, фиксируют всё в протоколе. 

2. Разработка новой уставной документации. 

Для каждой новой организации формируют Уставы и регистрируют их. 

3. Извещение ФНС.

В течение 3 дней после оформления протокола организация должна известить в письменной форме налоговую о принятом решении и начале реорганизации, направив уведомление по форме Р12003 с приложением протокола. Получив извещение, ФНС в течение 3 рабочих дней сделает запись в ЕГРЮЛ.

4. Подача сведений в Федресурс.

Также по закону в течение 3 дней необходимо подать сведения о реорганизации предприятия в Федресурс, указав данные каждого участника, форму реорганизации, порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

5. Информирование кредиторов.

Все изменения в ООО отражаются в «Вестнике государственной регистрации». Сообщение о реорганизации публикуется в СМИ 2 раза (1 раз в месяц) с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

6. Формирование пакета документов на регистрацию.

Спустя 30 дней с даты второго опубликования сообщения в «Вестнике», а также по прошествии 3 месяцев с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ о начале процедуры в налоговую предоставляются документы на регистрацию:

• заявление по форме Р12016;

• учредительный документ, если используется не типовой устав;

• договор о присоединении или слиянии;

• передаточный акт при разделении или выделении;

• квитанция об уплате госпошлины, если документы подаются лично. 

7. Получение документов о госрегистрации.

На 6 рабочий день компания получает лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа. 

После прохождения всех перечисленных этапов права, обязанности, активы, долги, документальные архивы передаются новым организациям по заранее принятому соглашению о распределении.  

Процедура реорганизации ООО считается завершенной только после государственной регистрации новых или обновленных юридических лиц. Но если применялась форма присоединения, реорганизация считается законченной по факту внесения записи в ЕГРЮЛ.